Nghị định 245/2025/NĐ-CP: Siết chặt trái phiếu, rút ngắn IPO và tăng quyền lợi cổ đông ngoại

Nghị định 245/2025/NĐ-CP được kỳ vọng sẽ khắc phục những bất cập hiện tại, đặc biệt là tình trạng doanh nghiệp phát hành trái phiếu không đảm bảo khả năng thanh toán, gây thiệt hại cho nhà đầu tư.

Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

Một trong những điểm mới đáng chú ý nhất của Nghị định 245 là việc siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bằng cách bổ sung các tiêu chí an toàn tài chính.

Trước đây, theo Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, việc xếp hạng tín nhiệm chỉ bắt buộc nếu tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và trên 50% vốn chủ sở hữu, hoặc tổng dư nợ trái phiếu lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu. Điều này đã dẫn đến việc nhiều doanh nghiệp phát hành trái phiếu mà không đảm bảo khả năng thanh toán, gây rủi ro cho nhà đầu tư.

Để khắc phục, Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi khoản 2 Điều 19 theo hướng:

Bắt buộc xếp hạng tín nhiệm: Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập.

Quy định này có ngoại lệ đối với trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi bởi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài hoặc tổ chức tài chính quốc tế. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không được là người có liên quan của tổ chức phát hành.

Bổ sung tiêu chí an toàn tài chính:

Nghị định bổ sung các khoản 3, 4, 5, 6, 7 vào Điều 19 với các điều kiện mới: Phải có Đại diện người sở hữu trái phiếu.

Tổ chức phát hành có nợ phải trả (bao gồm trái phiếu dự kiến phát hành) không được vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất. Quy định này có ngoại lệ cho doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

Nợ phải trả không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Tuy nhiên, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn đã cam kết để cơ cấu lại nợ.

Trường hợp chào bán nhiều đợt, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu. Trái phiếu được tổ chức tài chính có uy tín bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi được ngoại trừ điều kiện về tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu và giới hạn giá trị phát hành theo đợt.

Sửa đổi điều kiện chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế

Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi Điều 26 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế, bao gồm: Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật. Trái phiếu chào bán phải có kỳ hạn tối thiểu 05 năm.

Có phương án phát hành và sử dụng toàn bộ số tiền thu được để đầu tư cho các dự án tại Việt Nam hoặc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, trái phiếu, cho vay lại các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

Có cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.

Rút ngắn thời gian IPO và đưa cổ phiếu lên sàn

Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung Điều 111a quy định về việc đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của công ty cổ phần. Việc này nhằm đảm bảo cổ phiếu được niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt chào bán, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và tăng tính thành công của hoạt động huy động vốn.

Quy trình đồng thời: Sở giao dịch chứng khoán sẽ xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với quá trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ IPO.

Rút ngắn thời gian giao dịch: Nghị định cũng rút ngắn thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường sau khi Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận niêm yết, từ 90 ngày xuống còn 30 ngày.

Các quy định này dự kiến sẽ giúp quá trình đưa chứng khoán vào niêm yết và giao dịch ngắn hơn từ 3 – 6 tháng so với hiện nay, bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư và tăng tính hấp dẫn của các đợt IPO.

Đảm bảo quyền cổ đông nước ngoài trong mua, bán cổ phiếu

Một thay đổi lớn khác là việc bãi bỏ quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức quy định của pháp luật và cam kết quốc tế.

Đối với các công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn trước đây, họ được phép tiếp tục giữ nguyên hoặc thay đổi tỷ lệ này theo hướng tăng lên để tiệm cận mức quy định của pháp luật.

Nghị định cũng bổ sung điều khoản chuyển tiếp, yêu cầu các công ty đại chúng chưa thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa phải hoàn tất thủ tục này trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực.

Việc sửa đổi này nhằm mục đích đảm bảo hơn quyền của cổ đông nước ngoài trong việc mua, bán cổ phiếu trên cả thị trường thứ cấp và sơ cấp, tuân thủ mức độ mở cửa thị trường tối đa theo pháp luật đầu tư, đồng thời giảm rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài khi có sự kiện ảnh hưởng đến doanh nghiệp.

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP là một bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý cho thị trường chứng khoán Việt Nam. Với các quy định siết chặt điều kiện phát hành trái phiếu, rút ngắn thời gian niêm yết và bảo vệ quyền lợi cổ đông nước ngoài, Nghị định này hứa hẹn sẽ mang lại một thị trường an toàn hơn, minh bạch hơn, và hấp dẫn hơn cho cả nhà đầu tư trong nước và quốc tế, góp phần vào sự phát triển bền vững của nền kinh tế.

Tuấn Kiệt