M&A: Bán cổ phần hay chuyển giao một di sản thương hiệu?

Phóng viên Tạp chí điện tử Thương hiệu và Pháp luật đã có cuộc trao đổi với chuyên gia kinh tế, TS Lê Bá Chí Nhân xoay quanh vấn đề này.

- Ông nhìn nhận thế nào về thị trường M&A Việt Nam nửa đầu năm 2026? Vì sao khi doanh nghiệp ngoại vào Việt Nam, họ thích mua DN có sẵn nền tảng hơn là tự xây dựng?

TS Lê Bá Chí Nhân: Nửa đầu năm 2026, thị trường M&A Việt Nam bước vào một chu kỳ mới, không còn mang tính “săn tài sản giá rẻ” như giai đoạn hậu Covid, mà chuyển sang xu hướng mua năng lực vận hành và hệ sinh thái sẵn có.

Nhà đầu tư ngoại không tìm kiếm nhà xưởng hay đất đai đơn thuần, mà tìm thị phần, thương hiệu, mạng lưới phân phối, dữ liệu khách hàng và đội ngũ quản trị am hiểu thị trường nội địa. Trong bối cảnh tăng trưởng tiêu dùng nội địa phục hồi, tầng lớp trung lưu mở rộng và chính sách thu hút FDI theo hướng chọn lọc, Việt Nam nổi lên như một điểm đến mà “thời gian vào thị trường” quan trọng hơn “chi phí vào thị trường”.

Vì vậy, thay vì tự xây dựng từ đầu – vốn mất 5 -10 năm để tạo được độ phủ thương hiệu, hệ thống phân phối và sự tin cậy của người tiêu dùng – doanh nghiệp ngoại lựa chọn M&A như một chiến lược rút ngắn chu kỳ thâm nhập. Họ mua lại một doanh nghiệp Việt đã có “giấy thông hành thị trường”: hiểu khẩu vị tiêu dùng, có quan hệ với đại lý, am hiểu pháp lý, và đặc biệt là đã có vốn văn hóa thương hiệu trong tâm trí khách hàng.

Thực tế cho thấy, nhiều thương vụ thành công tại Việt Nam không nằm ở việc thay đổi thương hiệu, mà ở việc giữ nguyên bản sắc Việt và nâng cấp quản trị theo chuẩn quốc tế. Đây là mô hình “ngoại lực – nội hồn”: vốn, công nghệ, quản trị từ bên ngoài kết hợp với thương hiệu, con người và sự thấu hiểu thị trường từ bên trong.

Tuy nhiên, thách thức lớn đặt ra là sau M&A, nếu doanh nghiệp Việt đánh mất bản sắc thương hiệu, thay đổi chiến lược sản phẩm xa rời người tiêu dùng nội địa, thì giá trị cốt lõi mà nhà đầu tư bỏ tiền mua sẽ dần mai một. Khi đó, M&A không còn là cộng hưởng mà trở thành xung đột văn hóa.

- M&A không đơn thuần là hoạt động tài chính, đằng sau đó còn là câu chuyện thương hiệu, văn hoá và quyền lực thị trường. Theo ông, đâu là ranh giới giữa việc doanh nghiệp Việt Nam “lớn lên nhờ vốn ngoại” và “đánh mất chính mình”?

TS Lê Bá Chí Nhân: Nhiều người nhìn M&A như một phép cộng tài chính: vốn + tài sản = quy mô lớn hơn. Nhưng ở tầng sâu hơn, M&A là sự tái cấu trúc quyền lực thị trường, nơi quyền quyết định về sản phẩm, thương hiệu, chuỗi cung ứng và chiến lược dài hạn có thể dịch chuyển khỏi tay người sáng lập sang nhà đầu tư mới. Vì vậy, ranh giới giữa “lớn lên nhờ vốn ngoại” và “đánh mất chính mình” không nằm ở tỷ lệ sở hữu, mà nằm ở quyền kiểm soát bản sắc kinh doanh.

Doanh nghiệp Việt “lớn lên” khi vốn ngoại giúp họ mở rộng công suất, chuẩn hóa quản trị, tiếp cận công nghệ, và đặc biệt là mở cánh cửa ra thị trường quốc tế, trong khi linh hồn thương hiệu – cách hiểu người tiêu dùng Việt, triết lý sản phẩm, văn hóa doanh nghiệp – vẫn được tôn trọng và duy trì. Khi đó, vốn ngoại đóng vai trò như đòn bẩy, không phải tay lái.

Ngược lại, doanh nghiệp bắt đầu “đánh mất mình” khi sau M&A, các quyết định cốt lõi về sản phẩm, định vị thương hiệu, hệ thống phân phối, thậm chí nhân sự chủ chốt, đều bị thay đổi theo logic toàn cầu của tập đoàn mẹ mà thiếu sự thích ứng với thị trường nội địa. Thương hiệu có thể còn tên Việt, nhưng tư duy vận hành đã không còn Việt. Người tiêu dùng sẽ cảm nhận điều này rất nhanh qua chất lượng sản phẩm, cách giao tiếp thương hiệu và trải nghiệm dịch vụ.

Ranh giới ấy thể hiện rõ nhất trong điều khoản hậu M&A: doanh nghiệp Việt có giữ được quyền tham gia hội đồng quản trị, có quyền phủ quyết các thay đổi liên quan đến thương hiệu, sản phẩm cốt lõi hay không. Nếu không có những “điểm neo” này, thương hiệu rất dễ bị hòa tan theo chiến lược toàn cầu hóa.

Vì vậy, M&A thành công không chỉ đo bằng giá trị thương vụ, mà bằng khả năng bảo toàn DNA thương hiệu trong cấu trúc sở hữu mới. Doanh nghiệp Việt cần bước vào bàn đàm phán với tư duy rằng mình không chỉ bán cổ phần, mà đang “chuyển giao một di sản thương hiệu”. Giữ được di sản ấy, họ sẽ lớn lên. Đánh mất nó, họ chỉ còn là một mắt xích gia công trong chuỗi giá trị của người khác.

- Thực tế hậu M&A cho thấy không ít thương hiệu Việt sau khi bán cổ phần vẫn duy trì được đà tăng trưởng và hiệu quả kinh doanh. Vậy theo ông, làm thế nào để DN Việt, khi chấp nhận M&A, vẫn giữ được "phần hồn" và bản sắc cốt lõi, thay vì bị hòa tan hoàn toàn?

TS Lê Bá Chí Nhân: Thực tế hậu M&A cho thấy, vấn đề không nằm ở việc doanh nghiệp Việt bán bao nhiêu cổ phần, mà ở cách họ thiết kế “luật chơi” sau khi thương vụ hoàn tất. Trường hợp của Sabeco và Nhựa Bình Minh cho thấy một điểm chung: thương hiệu, hệ thống phân phối và đội ngũ quản trị bản địa vẫn giữ vai trò trung tâm, trong khi nhà đầu tư ngoại chủ yếu nâng cấp quản trị, công nghệ và kỷ luật tài chính.

Để giữ được “phần hồn”, doanh nghiệp Việt cần chuẩn bị từ trước khi ký M&A, không phải sau đó. Thứ nhất, phải nhận diện rõ DNA thương hiệu của mình là gì: tệp khách hàng cốt lõi, triết lý sản phẩm, mạng lưới phân phối, văn hóa doanh nghiệp. Khi đã gọi tên được những giá trị này, doanh nghiệp mới có cơ sở đưa chúng thành điều khoản ràng buộc trong thỏa thuận.

Thứ hai, cần đàm phán cơ chế đồng quản trị: duy trì vai trò của người sáng lập hoặc đội ngũ quản lý chủ chốt trong hội đồng quản trị và điều hành, kèm quyền tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến thương hiệu, sản phẩm chiến lược và nhân sự cấp cao. Đây là “điểm neo” để tránh việc thương hiệu bị tái định vị theo logic toàn cầu mà xa rời thị trường Việt.

Thứ ba, tách bạch rõ nâng cấp quản trị với thay đổi bản sắc. Doanh nghiệp nên chủ động tiếp nhận chuẩn mực quốc tế về tài chính, vận hành, minh bạch; nhưng kiên định với những yếu tố tạo nên niềm tin của người tiêu dùng trong nước.

Cuối cùng, phải xem M&A là một quan hệ đối tác dài hạn, nơi hai bên bổ sung cho nhau. Khi vốn ngoại tôn trọng giá trị nội địa, và doanh nghiệp Việt đủ bản lĩnh bảo vệ di sản thương hiệu của mình, M&A sẽ trở thành bệ phóng tăng trưởng. Ngược lại, thiếu chuẩn bị và thiếu điều khoản bảo vệ, thương hiệu rất dễ bị “hòa tan” dù cái tên Việt vẫn còn trên bao bì.

- Theo ông, doanh nghiệp cần chuẩn bị gì trước M&A để không bị hoà tan sau khi đổi chủ? Liệu có thể xây dựng những “hàng rào mềm” nào để bảo vệ bản sắc thương hiệu sau quá trình sáp nhập?

TS Lê Bá Chí Nhân: Trước M&A, sai lầm phổ biến của nhiều doanh nghiệp Việt là chỉ tập trung “làm đẹp sổ sách” mà quên định danh giá trị vô hình của mình. Trong khi đó, thứ nhà đầu tư thực sự muốn mua lại thường không chỉ là tài sản hữu hình, mà là thương hiệu, tệp khách hàng, văn hóa vận hành và tri thức thị trường bản địa. Vì vậy, bước chuẩn bị quan trọng nhất là doanh nghiệp phải viết ra được DNA thương hiệu: mình mạnh ở đâu, khách hàng tin mình vì điều gì, và những yếu tố nào nếu thay đổi sẽ làm mất đi lợi thế cạnh tranh cốt lõi.

Khi đã nhận diện rõ, doanh nghiệp có thể thiết kế các “hàng rào mềm” ngay trong cấu trúc thỏa thuận. Thứ nhất là hàng rào quản trị: giữ vai trò của đội ngũ sáng lập hoặc quản lý chủ chốt trong hội đồng quản trị, kèm quyền tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến thương hiệu, sản phẩm chiến lược, hệ thống phân phối và nhân sự cấp cao. Đây không phải để cản trở nhà đầu tư, mà để bảo đảm các thay đổi có sự thấu hiểu thị trường nội địa.

Thứ hai là hàng rào thương hiệu: quy định rõ trong thỏa thuận về việc duy trì tên thương hiệu, định vị sản phẩm, tệp khách hàng mục tiêu và chiến lược thị trường nội địa trong một khoảng thời gian đủ dài. Những điều khoản này giúp ngăn việc tái định vị quá nhanh theo chuẩn toàn cầu.

Thứ ba là hàng rào văn hóa doanh nghiệp: duy trì đội ngũ nhân sự cốt lõi, hệ giá trị nội bộ và cách thức phục vụ khách hàng đã tạo nên uy tín trước đó. Văn hóa không thể thay đổi bằng mệnh lệnh hành chính mà cần được bảo vệ bằng cơ chế nhân sự.

Cuối cùng, doanh nghiệp cần bước vào M&A với tư duy đối tác chiến lược, không phải tâm thế “bán mình”. Khi hiểu rõ mình đang sở hữu một di sản thương hiệu có giá trị, doanh nghiệp sẽ biết cách đàm phán để bảo vệ nó. Những “hàng rào mềm” ấy chính là nền tảng để sau khi đổi chủ, thương hiệu Việt vẫn giữ được phần hồn trong cấu trúc sở hữu mới.

- Ở góc nhìn rộng hơn, theo ông, thương hiệu doanh nghiệp có vai trò như thế nào trong việc tạo nên hình ảnh và sức mạnh mềm của một quốc gia? Nếu những thương hiệu Việt mạnh nhất lần lượt bị hấp thụ vào các tập đoàn nước ngoài, điều đó sẽ tác động thế nào tới năng lực cạnh tranh quốc gia trong dài hạn?

TS Lê Bá Chí Nhân: Ở tầm vĩ mô, thương hiệu doanh nghiệp không chỉ là tài sản của một công ty, mà là đại diện nhận diện kinh tế của một quốc gia. Khi người tiêu dùng quốc tế nhắc đến Nhật Bản, họ nghĩ đến Toyota hay Sony; nói đến Hàn Quốc là Samsung; nhắc đến Mỹ là Apple. Những thương hiệu này tạo nên sức mạnh mềm kinh tế: định hình hình ảnh quốc gia về chất lượng, sáng tạo, kỷ luật và năng lực công nghệ.

Với Việt Nam, các thương hiệu nội địa mạnh chính là “đại sứ thầm lặng” truyền tải câu chuyện về năng lực sản xuất, hiểu biết thị trường và bản sắc tiêu dùng Việt. Khi thương hiệu Việt phát triển độc lập và vươn ra quốc tế, đó là quá trình xuất khẩu hình ảnh quốc gia thông qua sản phẩm. Ngược lại, nếu những thương hiệu này lần lượt bị hấp thụ hoàn toàn vào tập đoàn ngoại và dần mất đi bản sắc, Việt Nam sẽ đối diện một hệ quả dài hạn: mất dần quyền kể câu chuyện kinh tế của chính mình.

Về mặt năng lực cạnh tranh quốc gia, thương hiệu mạnh giúp giữ lại giá trị gia tăng trong nước: từ R&D, marketing, thiết kế sản phẩm đến quản trị chuỗi cung ứng. Khi quyền quyết định chuyển ra nước ngoài, doanh nghiệp trong nước dễ bị đẩy về vai trò gia công, còn phần giá trị cao nhất nằm ở tập đoàn mẹ.

Điều này không có nghĩa M&A là tiêu cực. Vấn đề nằm ở chỗ sau M&A, thương hiệu Việt có tiếp tục được nuôi dưỡng như một thực thể độc lập hay bị hòa tan vào hệ sinh thái toàn cầu. Nếu là vế sau, về dài hạn, Việt Nam có thể tăng quy mô sản xuất nhưng suy giảm năng lực sở hữu thương hiệu, từ đó suy yếu sức mạnh mềm kinh tế.

Vì vậy, bảo vệ và phát triển thương hiệu doanh nghiệp không chỉ là câu chuyện của từng công ty, mà là chiến lược nâng cao vị thế cạnh tranh quốc gia trong tiến trình hội nhập.

- Nhiều thương hiệu quốc tế dù mở rộng toàn cầu vẫn giữ rất rõ tinh thần bản địa. Doanh nghiệp Việt có thể học gì từ họ? Làm sao để doanh nghiệp vừa tận dụng được vốn, công nghệ, quản trị quốc tế vừa không đánh mất bản sắc Việt Nam?

TS Lê Bá Chí Nhân: Nhiều thương hiệu toàn cầu mở rộng ra hàng trăm quốc gia nhưng vẫn giữ rất rõ “chất quê hương” của mình. Starbucks mang tinh thần văn hóa cà phê Mỹ đi khắp thế giới nhưng sẵn sàng thiết kế cửa hàng theo kiến trúc bản địa; McDonald’s giữ chuẩn vận hành toàn cầu nhưng linh hoạt thực đơn theo khẩu vị từng nước; IKEA hay Uniqlo luôn coi bản sắc quê hương là lõi nhận diện, còn quốc tế hóa là lớp vỏ vận hành.

Bài học lớn cho doanh nghiệp Việt là phân tách rạch ròi giữa “bản sắc” và “quản trị”. Bản sắc nằm ở triết lý sản phẩm, câu chuyện thương hiệu, sự thấu hiểu người tiêu dùng và văn hóa doanh nghiệp. Quản trị là hệ thống tài chính, quy trình, công nghệ, tiêu chuẩn vận hành. Hai yếu tố này không loại trừ nhau. Doanh nghiệp có thể quốc tế hóa quản trị mà vẫn giữ nguyên linh hồn thương hiệu.

Khi tiếp nhận vốn và công nghệ quốc tế, doanh nghiệp Việt nên coi đó là công cụ nâng tầm, không phải khuôn mẫu thay thế. Điều cần bảo vệ là cách kể câu chuyện Việt qua sản phẩm: nguyên liệu, thiết kế, trải nghiệm khách hàng, thông điệp thương hiệu. Đây là thứ tạo ra sự khác biệt mà nhà đầu tư ngoại thực chất muốn gìn giữ.

Quan trọng hơn, doanh nghiệp cần chủ động xây dựng cẩm nang thương hiệu (brand playbook) trước khi mở rộng hoặc M&A: xác định những yếu tố bất biến và những yếu tố có thể linh hoạt. Khi đã chuẩn hóa được “cái không được thay đổi”, doanh nghiệp sẽ tự tin tiếp nhận các chuẩn mực quốc tế ở phần còn lại.

Như vậy, con đường đúng không phải là chọn giữa “Việt Nam” hay “quốc tế”, mà là Việt Nam trong một hệ quản trị quốc tế. Khi bản sắc được định nghĩa rõ ràng và quản trị được nâng cấp bài bản, doanh nghiệp Việt hoàn toàn có thể lớn mạnh toàn cầu mà không đánh mất mình.

Xin cảm ơn ông!

Hoài Phong thực hiện